De aanvrager wenst bevestiging dat:

• de inbreng van zijn aandelen van een Holding (naamloze vennootschap – hierna A) in een zustervennootschap Holding (SARL – hierna B) en de daaropvolgende schenking of vererving van de aandelen B met toepassing van artikel 2.8.6.0.3 VCF of artikel 2.7.4.2.2 VCF zijn ingegeven door andere dan fiscale motieven en derhalve geen fiscaal misbruik uitmaken in de zin van artikel 3.17.0.0.2 VCF.
• de schenking van de aandelen in B door de aanvrager, volgend op de inbreng door de aanvrager van zijn aandelen A in B, zal plaatsvinden met vrijstelling van schenkbelasting overeenkomstig artikel 2.8.6.0.3 VCF, op voorwaarde dat op het moment van de schenking aan de desbetreffende voorwaarden is voldaan.
• de overdracht van de aandelen in B ingevolge het overlijden van de aanvrager, volgend op de inbreng door de aanvrager van zijn aandelen A in B, onderworpen zal zijn aan het verlaagd tarief van 3% (of 7%) erfbelasting overeenkomstig artikel 2.7.4.2.2 VCF, op voorwaarde dat op het moment van het overlijden van de aanvrager aan de desbetreffende voorwaarden is voldaan.

II.A. Identiteit van de aanvrager en de partijen

De aanvrager is Belgisch rijksinwoner en heeft zijn fiscale woonplaats al meer dan vijf jaar in het Vlaamse Gewest.

Hij is gehuwd en heeft kinderen.

De aanvrager bezit op het ogenblik van de aanvraag een minderheidsparticipatie in A. Hij bezit 100% van de aandelen van B.

A en B behoren tot een groep van vennootschappen (dochters en kleindochters) opgesplitst in 2 takken. De A-tak heeft andere activiteiten dan de B-tak.

B levert intra-groepsdiensten aan de vennootschappen van de B-tak. Central Governance staat centraal. B heeft personeel in dienst.

A heeft door middel van de buy and build strategie een nieuwe industriële groep opgebouwd met andere activiteiten dan de B-tak.

A doet voor haar werking een beroep op de expertise en diensten van vennootschap van de B-tak. Daarenboven doet ze beroep op externe dienstverleners.

De nodige kapitaalverhogingen in A werden gefinancieerd door B waardoor deze een meerderheidsparticipatie in A verkreeg. Door deze kapitaalverhogingen veranderde de meerderheidsparticipatie van de aanvrager in A in een minderheidsparticipatie. Hierdoor is niet meer voldaan aan de participatievoorwaarde van artikel 2.8.6.0.3 VCF of artikel 2.7.4.2.2 VCF.

Vandaag wordt er gestreefd naar centralisering binnen de groep volgens het “One Roof”-principe: Beide takken delen namelijk dezelfde kernwaarden en beschikken over complementaire producten en zijn internationaal aanwezig, wat kansen biedt voor synergieën en verdere groei. Beide takken beschikken ook over talent en vaardigheden die bijdragen aan hun succes en ontwikkeling, zetten in op de lange termijn en zijn gedreven door een solide ondernemerschapsvisie, ondersteund door een familiale aandeelhouder. Een verdere integratie van de twee takken biedt talrijke kwalitatieve en kwantitatieve opportuniteiten om een nog sterkere familiale industriële groep te creëren.

II. B. Beschrijving en toelichting van de voorgenomen verrichtingen

1. Inbreng aandelen A in B - De aanvrager is voornemens om alle aandelen van A (minderheidsparticipatie) die hij momenteel nog privé aanhoudt in te brengen in B, waardoor B na deze inbreng 100% van de aandelen in A zal aanhouden.

Zo zal de functie van B als top holding hoofdzakelijk gericht zijn op het consolideren van de financiële resultaten van de groep, het beheren van belangrijke projecten en van cross-functionele vraagstukken die de gehele groep aangaan en het coördineren van omzet en kosten binnen de groep.

In het kader hiervan zullen een aantal functies, die op vandaag op het niveau van de tussenliggende entiteiten worden uitgevoerd, worden overgeheveld naar B als centrale top holding. Deze functies zullen voornamelijk gericht zijn op coördinatie, afstemming, en toezicht op de activiteiten van de gehele groep.

2. De aandelen van B zullen mogelijks ingebracht worden in een controlevehikel alvorens te schenken aan de kinderen. Deze overdracht is nog niet concreet. Er wordt niet gezegd of dit zal plaatsvinden binnen korte termijn na de inbreng van de aandelen A in B.

Geen fiscaal misbruik:

Vijf voorwaarden dienen cumulatief vervuld te zijn alvorens te kunnen besluiten tot fiscaal misbruik in de zin van artikel 3.17.0.0.2 VCF: (i) Er wordt een rechtshandeling of een geheel van rechtshandelingen gesteld die een verrichting tot stand brengen; (ii) De belastingplichtige plaatst zich daardoor binnen of buiten de toepassing van een bepaling van de VCF; (iii) Dit alles is in strijd met de doelstelling van de bepaling; (iv) De handelingen worden verricht met de bedoeling om belasting te ontwijken; (v) De fiscale motieven zijn doorslaggevend voor de betreffende rechtshandeling of handelingen.

De aanvrager plaatst zich met de verrichtingen niet binnen het toepassingsgebied van een belastingverminderende bepaling op een manier die strijdig is met de doelstellingen van de fiscale wetgeving terzake.

Bovendien zijn er niet-fiscale motieven aanwezig:

• Verderzetting van reeds ingezette centralisatie;
• Sterke centrale governance over generaties heen;
• Formaliseren bestaande synergieën;
• Herinvesteringsbeleid;

Continuïteit:

Aan de eventuele schenking zullen voorwaarden, lasten en modaliteiten worden gekoppeld die de continuïteit van de groep beogen.

De aanvrager wenst ook beroep te doen op de vrijstelling van artikel 2.8.6.0.3 VCF of het verlaagd tarief van artikel 2.7.4.2.2 VCF.

Doelstellingen die met de verrichtingen worden beoogd voor de groep en voor de aanvrager:

• Een gezamenlijk strategisch plan voor expansie en langetermijnfinanciering van de bedrijfsactiviteiten;
• Het aanwenden van kapitaal met een langetermijnvisie op waardecreatie;
• De centralisatie van het strategisch corporate management van de twee industriële groepen;
• Aligneren van het bedrijfsmodel dat wordt gehanteerd door de industriële bedrijven;
• Het realiseren van intra-groep (industriële en commerciële) opportuniteiten en synergieën;
• Aligneren van het personeelsbeheer en het samenbrengen van het organisatorisch model;
• De centralisatie van een intern controlemodel;
• Aligneren van inkoop en risicomanagement;
• Optimalisatie van de supply chain;
• Een gezamenlijke en gealigneerde benadering en governance voor IT, digitalisering en cybersecurity;
• Coördinatie van sustainability en corporate communicatie;
• Het maximaliseren van de uitwisseling van technische expertise;
• Het verbeteren van de structuur en capaciteiten van B als hoofdkwartier;
• Het optimaliseren van de terugkerende administratieve kosten;
• Het vereenvoudigen en harmoniseren van de dagelijkse managementactiviteiten en het efficiënter maken ervan;
• Volledige consolidatie perimeter;
• Het vereenvoudigen van het bestuursmodel door de corporate governance activiteiten te stroomlijnen (zoals bestuursvergaderingen, aandeelhoudersvergaderingen, aandeelhoudersregister, UBO-register, etc.);
• Samenbrengen van de directe en indirecte aandelenbelangen binnen een strategische top houdster, rekening houdend met de successieplanning en de langetermijnplanning van de familiale groep;
• Voorbereiden van de volgende generatie middels een efficiënte groep en governance structuur die is aangepast aan de omvang en de eigenheid van ieder van de industriële groepen.

De artikelen die worden onderzocht zijn: artikel 2.7.4.2.2 VCF, artikel 2.8.6.0.3 VCF en artikel 3.17.0.0.2 VCF.

De beoogde rechtshandelingen maken geen fiscaal misbruik uit zelfs al volgen ze elkaar op binnen een redelijke termijn. Ook al – quod non – wordt er een belastingverminderende bepaling van de VCF gefrustreerd dan nog wegen de niet-fiscale bedrijfseconomische motieven die aan de voorgenomen rechtshandelingen ten grondslag liggen voldoende op tegen de fiscale motieven zodat er geen fiscaal misbruik aan de voorgenomen verrichtingen ten grondslag ligt.

Indien aan alle voorwaarden van artikel 2.7.4.2.2 VCF of artikel 2.8.6.0.3 VCF is voldaan, dat het besluitvormingsorgaan niet kan beoordelen, kunnen de aandelen van B geschonken of vererfd worden aan de gunstmaatregel.